国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为扬州金泉旅游用品股份有限公司 (以下简称“扬州金泉”、“公司”)公开发行人民币普通股(A股)并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对扬州金泉变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州金泉旅游用品股份有限公司公开发行股票的批复》(证监许可[2022]306号)核准，公司向社会公开发行1,675.00万股，发行价为每股人民币31.04元，共计募集资金人民币51,992.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币41,211.16万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2023]000072号”《验资报告》。

　　公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户充气帐篷，对募集资金实行了专户存储。

　　根据公司《公开发行股票招股说明书》充气帐篷，公司募集资金将在扣除发行费用后投入年产25万顶帐篷生产线万条睡袋生产线技术改造项目、户外用品研发中心技术改造项目、扬州金泉旅游用品股份有限公司物流

　　1 年产25万顶帐篷生产线万条睡袋生产线 户外用品研发中心技术改造项目 5,992.50 5,992.50

　　根据公司业务发展及资金需求情况，为提高公开发行募集资金使用效率，更好地调配公司募集资金与各项目资金需求周期及总量的匹配充气帐篷，提升公司的市场份额和竞争力，公司拟对公开发行募集资金投资项目之“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”募集资金金额调整为0元，“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”募集资金金额调整为4,136.43万元，“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”全部的募集资金9,774.21万元及“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”中部分的募集资金3,000.00万元拟变更为用于新增的收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司(以下简称“阿珂姆”)50.5%股权募投项目。本次变更募集资金金额占公司公开发行股票实际募集资金净额的比例为31.00%(不含银行利息和现金管理收益)充气帐篷。

　　本次变更后，“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”实施主体为公司，实施主体和项目建设进度均未发生变化。

　　2023年8月9日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的议案》，该事项尚需提交公司2023年次临时股东大会审议。

　　“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”实施主体为公司，该项目总投资金额为9,774.21万元，拟投入募集资金净额为9,774.21万元。本项目已取得相关政府部门备案，备案号为扬邗工信备（2020）138号。截至2023年8月9日，该项目实际投入募集资金金额0万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额9,774.21万元。

　　“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”实施主体为公司，该项目总投资金额为7,136.43万元，拟投入募集资金净额为7,136.43万元。本项目已取得相关政府部门备案，备案号为扬邗发改备（2020）279号。截至2023年8月9日，该项目实际投入募集资金金额0万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额7,136.43万元。

　　本次收购标的位于扬州市邗江区甘泉街道办工业园，占地200多亩，现有员工1000多人充气帐篷，拥有帐篷、服装、背包和睡袋四个分厂，是国内专业的户外用品制造商，产品主要出口欧美约二十多个和地区，在户外用品制造领域积累了丰富经验及客户资源。若本次收购顺利完成，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术、市场等资源，丰富公司帐篷品类，扩充产能，进一步提升公司市场份额及竞争力。

　　公司与阿珂姆股东万从荣先生、时翠红女士于2023年5月12日签署《扬州金泉旅游用品股份有限公司与万从荣、时翠红关于收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司部分股权事宜的框架协议》（以下简称“框架协议”），双方就公司拟通过现金方式收购阿珂姆50.50%股权的事项达成初步意向。2023年8月9日双方签署正式的《股权转让合同》，本次签订的《股权转让合同》已经通过公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议，该事项尚需提交公司2023年次临时股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不属于关联交易充气帐篷，也不构成重大资产重组。

　　1、万从荣，系阿珂姆的法定代表人、执行董事兼总经理，截至《股权转让合同》签署日，其持有阿珂姆99.9728%的股权充气帐篷。万从荣先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员之间不存在关联关系。

　　2、时翠红，系阿珂姆股东，截至《股权转让合同》签署日，其持有阿珂姆0.0272%的股权充气帐篷。时翠红女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员之间不存在关联关系。

　　经营范围：帐篷、睡袋、睡垫、背包、携行具、服装、服饰、箱包、床上用品、针刺棉、鞋帽充气帐篷、毛绒玩具、桌椅、床、户外旅游用品、储水袋、床垫、野营营具、编织制品、缝制制品、盖布、装具类产品、炊具、战斗携行具、防弹衣、防刺服充气帐篷、雨衣、作训服、炊事围篷、炊事围裙、炊事套袖、蚊帐、手套、面罩、头套、绳带、伪装网的研发、设计、生产、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围不含橡胶和塑料制品制造等化工生产；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；人防工程防护设备制造；消毒器械生产；医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　江苏省阿珂姆野营用品有限公司（以下简称“标的公司”）是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司充气帐篷，主要从事帐篷、服装、睡袋等户外用品的生产与销售。

　　基于阿珂姆的行业形象与市场地位，公司董事会作出结论，认为交易对方对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。上述交易对象与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　本次收购事项经上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》【东洲评报字（2023）第1314号】，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，阿珂姆母公司口径净资产账面价值为13,784.04万元，评估价值为19,257.95万元，增值额为5,473.91万元，增值率为39.71%；采用收益法，对阿珂姆股东全部权益价值进行评估，评估值为36,900.00万元，评估值增值23,115.96万元，增值率167.70%。经双方协商，确认标的公司股权的价值为3.69亿元，公司拟以现金1.86345亿元收购阿珂姆50.50%股权。

　　通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本意见出具日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。

　　阿珂姆是专业的户外用品制造商，其主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，主要销往欧洲、美国等市场，与国际知名品牌建有良好合作关系。而公司主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供高品质户外用品，主要客户为国际知名户外用品公司。同时，阿珂姆与公司同为出口型企业，出口占比较高。公司与阿珂姆均处在扬州市邗江区，地理位置较近。

　　综上，相似的业务模式，相近的地缘关系，以及阿珂姆股东万从荣已承诺留任，均会为收购后的整合提供较好基础。

　　在本次收购中，2022年标的公司营业收入5.42亿元，收入同比大幅增长。阿珂姆公司着重强调的帐篷产品，是蓬勃发展的户外用品市场中的明星产品充气帐篷。阿珂姆深耕行业多年，发展前景较好，在户外用品制造领域积累了丰富的经验及客户资源，若完成本次股权收购事宜，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术、市场等资源，有利于丰富公司帐篷的品类充气帐篷，进一步提升公司的市场份额和竞争力，具有较高的投资价值。

　　本次签订的《股权转让合同》已经通过公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议，该事项尚需提交公司2023年次临时股东大会审议。

　　公司第二届董事会第二次会议充气帐篷、第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司2023年次临时股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经董事会、监事会通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审议程序，已履行程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对扬州金泉本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。